El carácter subsidiario de la doctrina rebus requiere que no exista otra vía para reequilibrar el contrato y en este caso las medidas legales ofrecían la cobertura necesaria, con la salvaguarda de que, si no fuera así, cualquier desequilibrio más allá debería ser probado oportunamente
El contrato de arrendamiento del local destinado a la explotación del negocio de bar-restaurante concertado por las partes en este procedimiento se encontraba dentro del ámbito de aplicación del Real Decreto-ley 15/2020 (Medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo), y del Real Decreto-ley 35/2020 (Medidas urgentes de apoyo al sector turístico, la hostelería y el comercio y en materia tributaria), normas aprobadas durante la pandemia con medidas para hacer frente al impacto que el cierre o limitación de actividad supuso, entre otros, para las actividades económicas que soportaban arrendamientos en el local de negocio.
La pretensión de la arrendataria era que se declarara la reducción de la cuantía de las rentas previstas en el contrato, a pesar de que no estaba amparada por esa normativa, entendiendo que ello era posible por aplicación de la cláusula rebus,sic stantibus, que permite una amplitud de medidas más allá de las adoptadas por el legislador en la normativa de emergencia.
Sin embargo, señala el Tribunal Supremo, ese planteamiento no puede ser aceptado. Y explica sus razones de este modo:
El preámbulo del Real Decreto-ley 35/2020, de 22 de diciembre, constata cómo, «la falta de ingresos o la minoración de los mismos durante el periodo que dure el estado de alarma puede dar lugar a la incapacidad financiera de autónomos y pymes para hacer frente al cumplimiento, total o parcial, de sus obligaciones de pago de renta de locales en alquiler que pone en serio riesgo la continuidad de sus actividades». Y a partir de ahí, tras señalar que el Código Civil no ofrece una solución idónea para distribuir el riesgo entre las partes, y que la legislación arrendaticia no permite, a falta de acuerdo, excluir el pago de la renta, el preámbulo indica que «se considera conveniente ofrecer una respuesta que permita abordar esta situación y regular un procedimiento para que las partes puedan llegar a un acuerdo para la modulación del pago de las rentas de los alquileres de locales, como continuación y mejora del que se propuso por el Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo».
Por tanto, no puede mantenerse que las razones que el legislador tuvo en cuenta a la hora de fijar las medidas extraordinarias dirigidas a lograr el equilibrio contractual en los arrendamientos de locales de negocio, responden a un fundamento diferente, como el que invoca la recurrente para solicitar la rebaja de la renta que le era exigible según el contrato de arrendamiento concertado con la demandada.
En efecto, en la normativa de urgencia citada no se contemplaba la imposición al arrendador de una reducción de la renta en los términos solicitados por la recurrente. Y, dada la subsidiariedad con la que la jurisprudencia reconoce la aplicación de la doctrina rebus, sería preciso invocar y justificar la excepcionalidad de las circunstancias que en el caso permitirían considerar que, para lograr el reequilibrio contractual que se denuncia como producido, pueden imponerse, teniendo en cuenta la falta de acuerdo de las partes, y que se trataría de unas medidas distintas a las previstas legalmente.
Pues bien, señala el Alto Tribunal, para ello no resulta suficiente invocar de modo genérico la compatibilidad de la doctrina rebus con las medidas establecidas por el legislador. Para exigir una modificación del contrato diferente de la permitida legalmente resulta preciso justificar por qué las restricciones imperativas impuestas por razones sanitarias resultaron especialmente gravosas para la actividad desarrollada -por ejemplo, en atención al tipo de negocio o a las peculiaridades de su explotación-, más allá de lo que con carácter general pudo presuponer el legislador al dictar las normas de emergencia.
En efecto, si la causa de alteración sobrevenida de las circunstancias que se invoca como determinante del desequilibrio de las prestaciones contractuales es la falta o la reducción de ingresos como consecuencia de la pandemia, éste es el mismo fundamento que llevó al legislador a fijar las medidas con las que entendió que se reestablecía el equilibrio contractual con carácter generalizado en este tipo de contratos. Sin embargo, en este caso la recurrente pretendía, mediante la invocación genérica de la rebus, obtener una modificación del contrato consistente en una reducción de la renta, tanto durante el tiempo del estado de alarma como después del mismo.
Y lo hizo sin plantear por qué en su caso concurrían circunstancias excepcionales que excedían de las que se tomaron en consideración al establecer el régimen especial de medidas extraordinarias dirigidas a reequilibrar los contratos de arrendamientos de local de negocio, lo que es difícilmente compatible con el carácter subsidiario con que es admisible la aplicación de la doctrina rebus, que requiere que no exista otra vía para reequilibrar el contrato -en este caso existían unas medidas legales cuya aplicación ha sido eludida por la recurrente-.
En definitiva, se trata de un planteamiento inaceptable.
[Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 4 de mayo de 2026, recurso n.º 3899/2024]
Departamento de Documentación de Garrido