El Tribunal Supremo se pronuncia sobre la eficacia de las resoluciones judiciales extranjeras en España – categoría que reconoce para la sentencia declinatoria de jurisdicción-, cuya eficacia debe ser reconocida tanto respecto de la cuestión competencial como respecto de las razones de fondo que condujeron a rehusar la competencia
La cuestión que se pretendía resolver en el procedimiento que se dirimió con esta sentencia era la de si el denominado «Terms of Business for Professionals Clients» remitido desde la entidad bancaria demandante a la empleada de su cliente como documento adjunto a un correo electrónico, constituía un contrato vinculante para las partes.
Según el relato de los hechos, el citado documento, incluía una cláusula de sometimiento a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra. Sin embargo, un tribunal inglés rechazó la competencia en base a que cláusula del «Terms of Business» no había sido consentida por la cliente, en ausencia de lo cual consideró que carecía de competencia jurisdiccional.
Más específicamente, y estos matices son trascendentes, señaló que:
-La mayoría de los empleados de la entidad cliente no estaban familiarizados con el idioma inglés en que estaba redactado el documento. De hecho, las operaciones fueron llevadas a cabo en español.
-Los documentos fueron enviados sin previa indicación de qué era lo que se enviaba y de la importancia que iba a tener.
-Las condiciones fueron enviadas solo al miembro junior del equipo.
-Aunque es improbable que alguien pudiera considerar que dichos documentos eran material de marketing, cualquiera podría fácilmente haberlos tomado como algo distinto de lo que, tras un análisis cuidadoso y una traducción al español, resultaron ser.
-Habría sido necesaria una traducción comprensiva del documento -de 75 páginas- y una detenida consideración del mismo para que dicho documento hubiera significado algo.
-El documento no requería ningún acuse de recibo o aceptación por parte del cliente. Por supuesto no hay nada malo en eso en un sentido regulatorio -señaló el tribunal inglés-, pero es relevante que otras organizaciones o condiciones modelo prevean en ese punto un procedimiento de acuse de recibo.
-No se hizo referencia a los términos generales y la cláusula de sumisión a jurisdicción en ningún otro documento y parece que nunca fueron mencionados en ninguna reunión o conversación telefónica.
El Tribunal inglés consideró que todo ello estaba fuera de “la esencia del consentimiento” y por ello entendió no perfeccionado el contrato y, por extensión, se consideró incompetente para conocer.
El Tribunal consideró que todo ello estaba fuera de “la esencia del consentimiento” y por ello entendió no perfeccionado el contrato y, por extensión, se consideró incompetente para conocer.
Pues bien, la fundamentación del recurso que se plantea al Tribunal Supremo no es otra que si la sentencia inglesa, y su consideración de que el contrato no llegó a perfeccionarse -y por tanto la ausencia de vinculación para la empresa cliente- produce efectos de cosa juzgada material en el procedimiento dirimido entre las partes en España.
Señala el Alto Tribunal que cuando se invoca la eficacia de cosa juzgada de las sentencias dictadas por tribunales extranjeros en un procedimiento seguido ante un tribunal español es preciso que haya obtenido su previo reconocimiento en España a través de cualquiera de los medios previstos en los convenios internacionales, instrumentos normativos europeos o, en su defecto, en la forma prevista en los arts. 44 a 49 de la Ley 29/2015 (Cooperación Jurídica Internacional en materia civil). Sin ese reconocimiento la sentencia extranjera no puede producir efecto jurídico alguno en España, más allá del probatorio de la existencia de la propia sentencia.
Pues bien, en el caso litigioso, según la fecha en que sucedieron los hechos, resultaba de aplicación el Reglamento Bruselas I de 2001, no existiendo duda de acuerdo con el mismo de que la declinatoria del juez inglés es una resolución judicial, en el sentido requerido por su art. 32, y que afecta a una materia civil o mercantil que entra dentro del ámbito de aplicación de su art. 1, por lo que debe ser reconocida sin necesidad de recurrir a procedimiento alguno, no pudiendo por ende ser revisado su contenido.
Todo ello, interpretado por la jurisprudencia europea en el mismo sentido, ha conducido al Tribunal Supremo a estimar el motivo, por las siguientes razones:
-No hay duda de la aplicabilidad al presente caso del Reglamento Bruselas I.
-Tampoco existe duda de que la sentencia firme dictada por el tribunal inglés el 15 de octubre de 2008 constituye una «resolución judicial» en el sentido del art. 32 del Reglamento, aunque no se haya pronunciado sobre el fondo del litigio al resolver su falta de competencia jurisdiccional.
-Esa sentencia ha sido alegada en el procedimiento ante los tribunales españoles, y es susceptible de reconocimiento incidental, sin necesidad de «recurrir a procedimiento alguno» (art. 33.1 y 3).
-No consta que la entidad bancaria haya invocado la existencia de ninguno de los tasados motivos de oposición previstos en los arts. 34 y 35 del Reglamento.
-Consta aportada a las actuaciones copia de la sentencia dictada por el tribunal inglés, cuya autenticidad no se ha cuestionado, sin que conste que la sentencia recurrida, que negó eficacia a dicha sentencia, requiriese la presentación de la certificación del anexo V del Reglamento, ni ofreciese un plazo para su presentación, ni considerase que no procedía dispensar su presentación por falta de información suficiente.
-Esa sentencia está exenta de legalización o formalidad análoga (art. 56).
-La sentencia del tribunal inglés, que podía ser reconocida de forma incidental en los términos señalados, sin necesidad de solicitar su exequatur ni recurrir a procedimiento alguno, era susceptible de producir efectos de cosa juzgada material en los términos que en este ámbito se reconocen en la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la UE.
Y la conclusión más importante: esos efectos se extienden no solo a la decisión incluida en el fallo (declinación de la competencia jurisdiccional), sino también a los fundamentos jurídicos que sustentaron esa decisión, en particular, al hecho de que no se prestó un consentimiento contractual por parte del cliente de la entidad bancaria.
Considerar lo contrario, señala el Tribunal Supremo, provocaría una infracción del carácter vinculante derivado del reconocimiento de la sentencia inglesa, incluida su propia declinatoria de jurisdicción.
[Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 8 de septiembre de 2023, recurso n.º 2826/2019]
Departamento de Documentación de Garrido