Los pagos realizados por los administradores de acuerdo con los pactos alcanzados entre los socios y los acuerdos adoptados en junta general, aunque no se ajustaran a las normas legales y estatutarias sobre reparto de beneficios y retribución de los servicios prestados por algunos socios a la empresa explotada por la sociedad, no lesionaban su interés social
El deber de lealtad obliga a los administradores sociales a desempeñar sus funciones en interés de la sociedad.
Y, en una sociedad de capital, el interés social, aunque no se agote en el interés propio de sus socios, viene en gran medida conformado por dicho interés. No en vano, la sociedad tiene una connatural finalidad económica (lucro), que presidió su constitución y el desarrollo de su actividad, y que ordinariamente redunda en beneficio de sus socios, señala el Tribunal Supremo en la sentencia que se referencia.
Pero ello no impide que al reconocer personalidad jurídica propia a la entidad, distinta de sus socios, y al dotarla de un objeto social y, consiguientemente, de una finalidad, también pueda hablarse de un interés de la propia sociedad. Pues bien, este interés social no se identifica con el de los socios, pero se nutre del interés de estos últimos, sigue señalando.
Así las cosas, a los efectos de la responsabilidad derivada del incumplimiento del deber de diligencia, lo relevante es que los administradores se abstengan de anteponer su interés personal al de la sociedad, que en principio viene configurado por el interés del conjunto de los socios.
Lógicamente esta consideración viene enmarcada por un límite: que la conducta de los administradores, respondiendo a lo que había sido convenido por los socios, no perjudique legítimos derechos de terceros, como podrían ser los de los acreedores que podrían verse afectados por la insolvencia a la que pudiera conducir esa práctica de retribuciones, en la medida en que minara gravemente la capacidad de pago o cumplimiento de sus obligaciones de la entidad.
Teniendo todo ello en cuenta, no es erróneo considerar en el caso de autos, como lo hizo la Audiencia Provincial en la instancia, que los pagos realizados por los administradores que se acomodaban a los pactos alcanzados entre los socios y también a los acuerdos adoptados en la junta general, aunque en la forma de realizarse no se ajustaran a las normas legales y estatutarias sobre reparto de beneficios y retribución de los servicios prestados por algunos socios a la empresa explotada por la sociedad, no lesionaban el interés social.
(Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1.ª, de 21 de diciembre de 2022, recurso n.º 986/2019)
Departamento de Documentación de Garrido