Que trabajar con esos proveedores fuera desacertado a la vista de las circunstancias posteriores no puede derivarse en una responsabilidad individual del administrador social
La Audiencia Provincial en la instancia determinó la responsabilidad del administrador social en el hecho de que realizó un importante pedido de mercancías, en fecha muy próxima a la comunicación de negociaciones para evitar el concurso, lo que a su juicio impide considerar que desconocía que no se podrían pagar, lo que constituyó, cuando menos, una conducta gravemente culposa por su parte. Y es que cuando se realizaron las primeras compras, el déficit patrimonial era ya de tal magnitud que podía aventurarse fácilmente que sería imposible el cumplimiento de las obligaciones contraídas, señala.
Pues bien, el Tribunal Supremo no está de acuerdo con esa argumentación, considerando que si bien la operación fue económicamente representativa, no se ha probado que fuera fraudulenta, extraordinaria o se alejara de las pautas habituales de contratación de la sociedad. Todo lo contrario, la propia argumentación de la sentencia recurrida relativa a que las marcas proveedoras obligaban a comprar un gran número de género induce a pensar lo contrario.
Y es que, nos recuerda el Alto Tribunal, la denominada acción individual de responsabilidad contra los administradores sociales exige la concurrencia de los siguientes requisitos:
-un comportamiento activo o pasivo de los administradores
-que tal comportamiento sea imputable al órgano de administración en cuanto tal
-que la conducta del administrador sea antijurídica por infringir la ley, los estatutos o no ajustarse al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y a un representante leal
-que la conducta antijurídica, culposa o negligente, sea susceptible de producir un daño
-que el daño que se infiere sea directo al tercero que contrata, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad; y
-la relación de causalidad entre la conducta antijurídica del administrador y el daño directo ocasionado al tercero.
Lo que no puede hacerse es recurrir indiscriminadamente a la vía de la responsabilidad individual de los administradores por cualquier incumplimiento contractual de la sociedad o por el impago de cualquier deuda social, aunque tenga otro origen, ya que ello supondría contrariar los principios fundamentales de las sociedades de capital -personalidad jurídica diferenciada, autonomía patrimonial y exclusiva responsabilidad por las deudas sociales-, u olvidar el principio de que los contratos sólo producen efecto entre las partes que los otorgan. Y, en especial, sigue señalando el Alto Tribunal, no puede identificarse la actuación antijurídica de la sociedad que no abona sus deudas y cuyos acreedores se ven impedidos para cobrarlas porque la sociedad deudora es insolvente, con la infracción por su administrador de la ley o los estatutos, o de los deberes inherentes a su cargo. Esta concepción de la responsabilidad de los administradores sociales convertiría tal responsabilidad en objetiva, lo que no es dable.
En definitiva, para que la imposibilidad del cobro de sus créditos por los acreedores sociales sea un daño directo imputable a los administradores sociales es preciso que concurran circunstancias muy excepcionales y cualificadas, que en un caso como el de autos no costa que se hayan producido.
(Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 6 de octubre de 2021, recurso n.º 5882/2018)
Departamento de Documentación de Garrido