La obligación nació con el contrato que luego resultó incumplido, no con el reconocimiento post causa de disolución, por lo que no puede exigirse responsabilidad solidaria al administrador por ese concepto
Dos hermanos transmitieron unos terrenos que tenían en propiedad a una sociedad a cambio de una cantidad en dinero y de la entrega de una vivienda a cada uno de ellos. Sin embargo, la entidad, no llegó a cumplir con lo acordado, suscribiendo con uno de ellos una modificación contractual basada en la imposibilidad de cumplimiento de la obligación original, que el otro hermano pretendía aprovechar como argumento para defender la responsabilidad solidaria del administrador por las deudas de la sociedad, al quedar plasmada en una escritura pública firmada con posterioridad a la concurrencia de la causa de disolución. Hasta aquí el resumen de los hechos.
Pues bien, responde negativamente el Tribunal Supremo al planteamiento, al considerar que no puede aceptarse que la nueva obligación adquirida con la novación sea posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución, pues la obligación de la sociedad nació en los contratos privados y la escritura pública de permuta mixta que se firmó en origen, y no de la escritura suscrita con el otro permutante en la que la sociedad reconoció la deuda existente. No puede condenarse en consecuencia al administrador social a que cumpla con dicha obligación con fundamento en el art. 367 TRLSC.
Y es que el reconocimiento del incumplimiento de la obligación adquirida con la permuta por parte de la sociedad y la existencia de la deuda al tiempo de firmar la nueva escritura no supone que la deuda sea posterior a la concurrencia de la causa de disolución.
[Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 6 de febrero de 2025, recurso n.º 3857/2020]
Departamento de Documentación de Garrido