El Tribunal Supremo considera que las reglas sobre las relaciones internas entre el nudo propietario y el usufructuario contenidas en el TSLSC tienen carácter dispositivo (no imperativo), afirmación que vale tanto para el usufructo de acciones como para el de participaciones sociales, y considera que la autonomía de la voluntad manifestada en el título constitutivo es la fuente de prioritaria de aplicación a esas relaciones
La controversia jurídica que se planteaba en este procedimiento tuvo lugar en el seno de un procedimiento para la división de herencia, en el que se abrió un incidente de oposición al inventario de bienes, respecto de un usufructo vitalicio sobre determinadas acciones de una sociedad anónima, constituido por testamento de su titular. En él, el testador indicaba de manera expresa que ese derecho de usufructo se circunscribía únicamente al dividendo que efectivamente repartiera la sociedad, en virtud de los acuerdos adoptados por la junta general de socios.
La cuestión a resolver era la prevalencia del título constitutivo del usufructo de las acciones (el testamento) sobre la previsión legal que reconoce al usufructuario la facultad de reclamar al nudo propietario el incremento de valor de las acciones usufructuadas por los beneficios propios de la explotación integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance y, por ende, la naturaleza dispositiva de la norma del art. 128.1 RDLeg. 1/2010 (TRLSC) sobre las reglas de liquidación del usufructo de acciones.
Dispone el citado artículo lo siguiente:
Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo.
1.-Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que se la naturaleza o denominación de las mismas.
(…)
4.-El título constitutivo del usufructo de participaciones podrá disponer reglas de liquidación distintas a las previstas en este artículo.
¿Es esta una previsión legal imperativa o queda margen a la autonomía de la voluntad?
No se puede resolver el litigio sin tener en cuenta lo establecido en el art. 127 TRLSC, que establece una prelación en el sistema de fuentes al regular las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario -o, lo que es lo mismo, las fuentes internas en el régimen del usufructo o el contenido del mismo-.
Según señala, en primer lugar, se ha de estar a lo que determine el título constitutivo del usufructo -en el caso, el testamento…- y, en su defecto, a las previsiones legales del TRLSC; y supletoriamente, al Código Civil. -el Tribunal Supremo considera que habría sido más acertado que la norma señalara la expresión “legislación civil”, teniendo en cuenta situaciones como la litigiosa, en que aplica la legislación civil foral catalana, para la que el principio informador del derecho sucesorio es que la voluntad del causante constituye la norma suprema de la sucesión-.
Así las cosas, la conclusión para la resolución de controversias como la litigiosa no puede ser otra que se ha de buscar la voluntad del testador.
Y en este caso, señala el Tribunal Supremo, la voluntad del testador se alcanzaba fácilmente. En efecto, la utilización por el testador del adverbio «únicamente», resultaba muy clarificadora sobre su voluntad de configurar, con carácter parcial o limitado, el usufructo de acciones a favor de su esposa, pues «dicho usufructo se circunscribirá únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios».
En definitiva, ha de afirmarse la naturaleza dispositiva del art. 128.1 TRLSC sobre las reglas de liquidación del usufructo de acciones: en particular, para admitir la posibilidad de que el título constitutivo del usufructo excluya el derecho del usufructuario a exigir al nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad y que se hayan integrado durante el usufructo en las reservas expresas del balance.
Y un último matiz: por exigencias de coherencia valorativa, la naturaleza dispositiva de las reglas sobre las relaciones internas entre el nudo propietario y el usufructuario vale tanto para el usufructo de acciones, como para el de participaciones sociales. Esta naturaleza dispositiva se afirma de manera reiterada y pacífica desde el art. 67.2 RDLeg. 1564/1989 (TRLSA) para el usufructo de acciones; de ahí se recogió en el art. 36.2 Ley 2/1995 (LSRL) para el usufructo de participaciones sociales; y ahora se contiene en el art. 127.2 RDLeg. 1/2010 (TRLSC) para el usufructo de acciones y de participaciones sociales, repasa el Tribunal Supremo.
[Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 13 de mayo de 2026, recurso n.º 3331/2021]
Departamento de Documentación de Garrido