No estamos ante cláusulas oscuras como es habitual en los contratos de adhesión, sino ante contratos atípicos, habitualmente ambiguos e imprecisos, que deben interpretarse conforme al fin perseguido con el compromiso que sancionan
La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha venido estableciendo que, conforme al desenvolvimiento del tráfico patrimonial y la función de garantía personal que se deriva de la carta de patrocinio en orden a la concesión de financiación empresarial, el patrocinador asume una obligación de resultado con el acreedor, o futuro acreedor, por el buen fin de las operaciones o instrumentos de financiación proyectados, de tal forma que garantiza su indemnidad patrimonial a resultas de la operación vinculada.
Asimismo, que la eficacia obligacional de la carta de patrocinio no es automática, sino que requiere de dos presupuestos:
-Una declaración de voluntad clara e inequívoca respecto del compromiso obligacional que el patrocinador asume, lo que excluye las declaraciones que sustenten meras recomendaciones o declaraciones de simple complacencia, sin voluntad real de crear un auténtico vinculo obligacional (cartas de patrocinio «débiles»).
-En atención a la naturaleza recepticia de la declaración unilateral de voluntad, la carta de patrocinio requiere que el compromiso obligacional del patrocinador resulte aceptado por el acreedor, aunque dicha aceptación no tiene que ser expresa, sino que puede inferirse de la relación causal o subyacente que justifique la emisión de la declaración de voluntad para la consecución de la financiación pretendida.
Pues bien, en el supuesto litigioso, el compromiso expreso de los suscriptores de la carta de realizar solidariamente todos los esfuerzos, incluidos los financieros, para la actividad de las sociedades garantizadas y que estas «cumplan puntualmente y en su totalidad, con los riesgos asumidos en la operación de préstamo», cuyo contenido y pactos manifiestan también de modo expreso conocer en su integridad, permite su calificación como carta de patrocinio «fuerte» y afirmar que los suscribientes garantizaban la indemnidad patrimonial de la entidad bancaria prestamista.
A esa conclusión se llega también tras el análisis de los actos previos, coetáneos y posteriores a la suscripción del compromiso. Efectivamente, el primer contrato de préstamo y la primera carta de patrocinio se suscribieron en un contexto en que la intención expresa del ahora recurrente era que la sociedad instrumental desapareciera a los cinco años de su constitución, tras vender sus acciones a la fiadora. Por ello, y ya estamos a los actos coetáneos, la carta de patrocinio litigiosa, fechada cuatro años más tarde, recogía unas garantías reforzadas en favor de la entidad prestamista, más enérgicas que las dos cartas de patrocinio anteriores, puesto que la solvencia de las prestatarias estaba ya en entredicho, lo que quedó confirmado -actos posteriores- por la declaración de concurso de las sociedades el año siguiente.
En otro orden de cosas, se reputaba a la sentencia de instancia no haber hecho uso del principio de protección al obligado frente a cláusulas oscuras que se sanciona en el art. 1.288 CC. Sin embargo, el Tribunal Supremo rechaza el argumento señalando que el aplicable a estos compromisos, dada su atipicidad -y, por extensión, su habitual ambigüedad e imprecisión de términos- es el art. 1284 CC, que establece la interpretación del sentido más favorable para que produzca efecto, es decir, desde el punto de vista de la aptitud de las declaraciones de la carta para que surtan el efecto pretendido. En este caso, la voluntad concurrente de las partes era prorrogar la financiación mediante la obtención de la novación del primitivo contrato de préstamo, a cambio de fortalecer las garantías de la prestamista, lo que incluía la garantía de indemnidad en caso de incumplimiento de las prestatarias.
[Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 16 de junio de 2025, recurso n.º 1752/2020]
Departamento de Documentación de Garrido