La confidencialidad de los datos que, a veces, suelen incluirse en este tipo de documentos, no tiene el carácter reservado de los datos “privados no patrimoniales”
La Ley General Tributaria establece que todos estamos obligados a proporcionar a la Administración tributaria datos, informes, antecedentes y justificantes con trascendencia tributaria relacionados con el cumplimiento de nuestras propias obligaciones tributarias o deducidos de nuestras relaciones económicas, profesionales o financieras con otras personas -art. 93 Ley 58/2003 (LGT)-.
Así, el deber de colaboración con la Administración tributaria se impone -salvo ciertos matices- sin más limitación que la trascendencia tributaria de la información solicitada a cualquier persona física o jurídica respecto a terceros con los que mantenga relaciones económicas, profesionales o financieras.
Pues bien, la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha venido a señalar que para justificar y entender cumplido el requisito de que la información solicitada tenga trascendencia tributaria, basta con que dicha utilidad sea potencial, indirecta o hipotética.
Por su parte, la doctrina del propio Tribunal Económico- Administrativo Central ha señalado que el requerimiento de información concreta e individualiza ese deber general de suministrar información de terceros y define una obligación de hacer, lo que le convierte en un acto declarativo de esa obligación de informar, que, como respecto de todo acto administrativo no formal, ineludiblemente obliga a exigir la constancia de su justificación o de los motivos por los que se emite (motivación).
Es decir, la trascendencia tributaria y el requisito de motivación están ligados: la trascendencia ha de resultar de los antecedentes incorporados al propio expediente, para posibilitar la defensa del obligado tributario y la revisión del expediente por los órganos competentes para ello. Pero, siendo esto así, existe la posibilidad, frecuente en la práctica, de que la trascendencia sea tan evidente que haga ociosa toda motivación expresa de la misma, que, de ser exigida, degeneraría en un requisito burocrático tan inútil como fácil de cumplimentar mediante cualquier fórmula común que nada añadiría a la evidencia que la naturaleza de los datos solicitados pudiera irradiar por sí sola.
Por tanto, existe determinada información, que, por sí misma, denota la trascendencia tributaria que conlleva, y que hace innecesario la motivación de por qué su requerimiento a quien ostente o pudiera facilitar la misma.
En el supuesto litigioso, la entidad reclamante, se opone al requerimiento en el que la Agencia Tributaria le solicita, como interviniente en una determinada operación de compraventa en calidad de comprador, los informes de diligencia debida (due diligence) que el vendedor puso a su disposición según señala la propia escritura, por considerar precisamente que la Administración Tributaria no ha cumplido con su obligación de motivar la trascendencia tributaria de los datos requeridos.
Pues bien, según señala en la resolución comentada, el TEAC considera que la trascendencia tributaria es predicable de la due diligence, pues abarca un amplio contenido relativo a distintas áreas entre el que podrían incluirse la situación financiera de la empresa, el balance de situación, margen de beneficios, pasivos ocultos, datos relativos al área fiscal o evaluación de las ventas de la entidad, entre otros aspectos, que pueden resultar determinantes a la hora de analizar si el sujeto investigado cumple o no con la obligación establecida en el art. 31 de la Constitución de contribuir al sostenimiento de los gastos públicos.
En el caso concreto, el contenido del requerimiento en el marco de una compraventa de participaciones refleja, sin necesidad de mayores explicaciones o razonamientos, la trascendencia tributaria de la información solicitada.
En consecuencia, ha de considerarse proporcionado y conforme a derecho el requerimiento que se dirigió a la entidad recurrente, habiendo quedado acreditada la trascendencia tributaria de los datos requeridos por cuanto podían ser útiles para la adecuada gestión tributaria, al estar relacionados, directa o indirectamente, con operaciones de contenido económico que podían incidir en la situación tributaria de la entidad.
En lo que respecta al carácter reservado de los datos requeridos -uno de los argumentos de parte- no son de los que el art. 93.5 LGT califica de “privados no patrimoniales”, por lo que la posible confidencialidad de cierta información contenida en la due diligence no obsta su puesta a disposición de la Administración.
Téngase en cuenta que, en el momento de publicación de esta resolución, este criterio relevante, aún no reiterado, no constituye doctrina vinculante a los efectos del art. 239 LGT.
[Resolución TEAC, de 15 de octubre de 2025, RG 4521/2022]
Departamento de Documentación de Garrido