No puede quedar anclada en una situación precedente, como fue el caso, en que la sociedad se encontraba en plena reestructuración del establecimiento hotelero que explotaba como actividad principal
En el supuesto enjuiciado, la sociedad administrada, además de otros activos (dos inmuebles), era titular de un establecimiento hotelero, en el que había hecho una importante reforma que había permitido mejorar su explotación, pasando de tener 110 unidades a 150, siendo dotado con un parking con 56 plazas, y con dos nuevos restaurantes. Como consecuencia de todo ello, pasó de tener 24 trabajadores a más 100, y generó en el ejercicio en que se aprobó la remuneración discutida unos beneficios muy superiores a los que venía generando.
Pues bien, en esta situación, se acordó una retribución para el administrador único de la sociedad de 90.000 euros, lo que fue considerado como abusivo por el socio recurrente, al considerar que con ello se producía una lesión del interés social en beneficio del socio mayoritario que, en cuanto administrador único, era el destinatario de la retribución.
En su apoyo, tomó como referencia los resultados económicos de los ejercicios inmediatamente anteriores, que colocaban a la sociedad en una situación muy delicada, hasta el punto de que podía considerarse que la misma estaba incursa en disolución por mantener un fondo de maniobra negativo.
Sin embargo, ni la sentencia de instancia ni el propio Tribunal Supremo, que revisa el caso en sede casacional, han tomado aquellos resultados en consideración. Todo lo contrario, toman como referencia los datos del ejercicio inmediatamente anterior a la adopción del acuerdo, notablemente superiores a los que postula considerar el recurrente, ya que se habían realizado las obras de modernización y ampliación del hotel, que permitieron aumentar la facturación y el beneficio.
Y es que la remuneración de los administradores debe guardar en todo caso una proporción razonable con la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, señala el art. 217.4 RDLeg. 1/2010 (TRLSC)-.
El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables -lo que no se produjo en el caso en cuestión-.
Además no se advierte, señala la sentencia, que se trate de un cauce espurio para desviar el posible reparto de los beneficios entre los socios o la capitalización de la sociedad.
Finalmente, aunque la gestión del hotel se hubiera encomendado a otra empresa experta en gestión hotelera, no se había vaciado la función del administrador de la sociedad y su responsabilidad.
Los beneficios alcanzados en el ejercicio inmediato anterior fueron de casi 3 millones de euros y la retribución acordada de 90.000.
[Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 7 de febrero de 2025, recurso n.º 4535/2020]
Departamento de Documentación de Garrido