La contraposición de intereses deriva de que esa persona es también administradora de la otra sociedad, cuyo objeto social es coincidente o complementario y con la que mantiene pendiente el abono de unos importes cuyo pago la administradora no reclama
En el litigio que analizamos en esta ocasión se produjeron varias controversias jurídicas en el seno de una sociedad limitada, derivadas de tensiones familiares surgidas entre, por una parte, la administradora social que era la viuda -cónyuge en segundas nupcias- del socio fallecido y, de otra parte, dos hijas de dicho socio habidas en un anterior matrimonio y a quienes designó en su testamento como únicas herederas. La cuestión planteada en el recurso de casación que se dirimía en esta sentencia es si resulta razonable el plazo de preaviso de 24 horas previsto en el convenio colectivo de aplicación para que la empresa cambie de forma permanente el horario y el turno, cuando la previsión convencional se limita a mencionar las «necesidades del servicio u otras análogas».
En concreto, se impugnaron los acuerdos sociales de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a tres ejercicios, que fueron adoptados en unas juntas generales en las que se negaron los derechos de socio a la comunidad hereditaria. Además, se discutía la procedencia del cese de la administradora por vulneración de la prohibición de competencia.
Prohibición de competencia
La prohibición de competencia de los administradores se infringe cuando éstos constituyen o administran otra sociedad con objeto idéntico, análogo o complementario, sin autorización expresa de la junta general, salvo que se demuestre, valorando las circunstancias del caso, que no existe contraposición de intereses.
Se trata, en definitiva, de una consecuencia del deber de lealtad que debe presidir las relaciones socio- sociedad.
No obstante, señala el Tribunal Supremo, esta prohibición exige una interpretación rigurosa. Así, la situación de conflicto de interés en la que se sitúa el administrador que realiza actividades competidoras prohibidas ha de ser estructural y permanente; no coyuntural, aislada o eventual.
Pues bien, en el caso analizado resulta acreditado que la administradora los era de dos sociedades con el mismo objeto social. En particular, la primera cultivaba y recolectaba uva que vendía a la segunda, la cual la transformaba en vino para su venta, por lo que esta actividad era, cuando menos, complementaria de la que realizaba la primera. Además, era su único cliente. El conflicto de intereses, por tanto, era permanente y efectivo y, además, también era actual y no sólo potencial.
A pesar de ello, el tribunal de instancia consideró que los intereses de la administradora no se contraponían a los de la sociedad por el hecho de que aquélla es socia de ésta y, en cambio, no es socia directa la primera, en la que la segunda participa en un 48,38 %.
A juicio del Tribunal Supremo, ese planteamiento no es correcto: la contraposición de intereses entre la sociedad y su administradora no se cercena por la simple circunstancia de que ésta sea también socia de ella; suponer a toda costa un alineamiento absoluto de la administradora-socia con la sociedad que administra no es dable.
La contraposición de intereses deriva de que esa persona es también administradora de la otra sociedad, cuyo objeto social es coincidente o complementario, es su único cliente, y con la que mantiene pendiente el abono de unos importes cuyo pago la administradora tampoco reclama.
Además, en este caso, en el seno de la segunda sociedad era también evidente una situación de controversia que afectaba a la titularidad de las participaciones de la comunidad hereditaria, y que tuvo un episodio destacado con la condena penal por falsedad documental a la administradora por el contenido de la certificación de un acta de la junta general, en la que consignó la presencia del dueño original de las participaciones, que ya estaba fallecido.
En definitiva, se aprecia una contraposición de intereses, permanente y estructural, en el desempeño de su cargo como administradora de ambas sociedades, prohibición de competencia que no ha sido dispensada mediante acuerdo expreso de la junta general de la segunda sociedad, razón por la que procede su cese.
[Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 5 de noviembre de 2025, recurso n.º 5528/2021]
Departamento de Documentación de Garrido