Solo en el supuesto de que el precio satisfecho por la adquisición de acciones propias excediera del importe agregado del valor nominal y de la prima de emisión asociada a dichas acciones, dicho exceso podría calificarse como una distribución de reservas generadas por la entidad, debiendo, en tal caso, computar esta partida como una minoración de los fondos propios a los efectos de la reserva
La reserva de capitalización está sometida, entre otros, a un compromiso de mantenimiento durante un plazo de 3 años (hasta 2024, 5 años), del incremento de los fondos propios que permiten la reducción, a contar desde el cierre del período impositivo al que corresponda la reducción, salvo que la existencia de pérdidas contables en la entidad lo impida -art. 25 Ley 27/2014 (Ley IS)-.
Además, debe tenerse en cuenta que no se entenderá que se ha dispuesto de la reserva, en los siguientes casos:
-Cuando el socio o accionista ejerza su derecho a separarse de la entidad.
-Cuando la reserva se elimine, total o parcialmente, como consecuencia de operaciones a las que resulte de aplicación el régimen FEAC.
-Cuando la entidad deba aplicar la reserva en virtud de una obligación de carácter legal.
Pues bien, debe recordarse que la Dirección General de Tributos ha venido manifestando que el requisito de mantenimiento se refiere al importe del incremento de los fondos propios, no a cada una de las partidas de los fondos propios que se hayan visto incrementadas.
En consecuencia, la disposición de cualquiera de los conceptos que forman parte de los fondos propios en la fecha de cierre del ejercicio en el que se produce el incremento no supondría el incumplimiento del requisito de mantenimiento siempre que el importe del incremento de fondos propios se mantenga en términos globales, por parte de la entidad que los generó, durante el plazo de mantenimiento exigido por el precepto legal.
En el caso planteado en esta consulta, la entidad está considerando llevar a cabo una reducción de capital mediante la devolución del valor de las aportaciones a los socios, a través de una previa adquisición de participaciones propias -recuérdese que, a efectos de determinar el incremento de fondos propios y el cumplimiento del requisito de mantenimiento del incremento de dichos fondos propios, el art. 25.2 Ley IS dispone que no computarán, entre otras partidas, las aportaciones de los socios-.
El régimen jurídico contable de las operaciones con acciones propias y aportaciones de los socios, que es el que aquí hay que tener en consideración, se recoge en el RD 1514/2007 (PGC), desarrollado por la Resolución de 5 de marzo de 2019 del ICAC (Criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital).
En el mismo, se parte de que en estos casos las acciones propias objeto de adquisición tienen la consideración de instrumentos de patrimonio, así como de que la adquisición de éstas es derivativa.
Las acciones propias se valorarán por su valor razonable, que se registrará en el patrimonio neto, con signo negativo, como una reducción de fondos propios, y en ningún caso podrán ser reconocidos como activos financieros ni motivarán el reconocimiento de resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En particular, tratándose de una reducción de capital social mediante amortización de acciones propias, la diferencia entre el valor de las acciones propias adquiridas y el capital social amortizado se registrará en una partida de reservas.
Atendiendo a una interpretación sistemática y razonable de la norma, con el fin de evitar un tratamiento asimétrico de las distintas partidas que componen los fondos propios, a efectos de lo dispuesto en el artículo 25.2.a) Ley IS antes citado, la DGT ha venido señalando que la disposición de una partida representativa de las aportaciones de los socios (capital social, prima de emisión…) no debe computarse a la hora de determinar el incremento de los fondos propios ni el cumplimiento del requisito de mantenimiento del referido incremento, en la medida en que las aportaciones de socios tampoco deben computarse con arreglo a lo dispuesto en ese artículo.
Por su parte, con arreglo al mismo, las ampliaciones de fondos propios por operaciones con acciones propias no deben computarse a efectos de determinar el incremento de fondos propios y el cumplimiento del requisito de mantenimiento del incremento de dichos fondos propios.
Sentado lo anterior, en la medida en que la normativa contable parece otorgar el mismo tratamiento a la compra de acciones o participaciones propias con respecto a su adquisición y ulterior amortización, resulta necesario atender a la naturaleza económica de las partidas de patrimonio neto afectadas por la adquisición de acciones propias. Así, la parte del importe satisfecho que corresponda tanto al valor nominal de las acciones adquiridas como a la prima de emisión asociada a las mismas debe recibir el mismo tratamiento que una reducción de capital con devolución de aportaciones, en la medida en que ambas partidas representan fondos aportados por los socios.
En consecuencia, dichas partidas no deben incidir en la determinación del incremento de fondos propios a efectos de la reserva de capitalización, de conformidad con lo dispuesto en el art. 25.2 c) Ley IS.
Únicamente en el supuesto de que el precio satisfecho por la adquisición de acciones propias excediera del importe agregado del valor nominal y de la prima de emisión asociada a dichas acciones, dicho exceso podría calificarse como una distribución de reservas generadas por la entidad, debiendo, en tal caso, computar esta partida como una minoración de los fondos propios.
[Consulta DGT, de 25 de febrero de 2026, consulta V0391/2026]
Departamento de Documentación de Garrido