Y no se trata ésta de una laguna legal sino de una decisión “consciente” de la LSC, que le quiso atribuir un régimen legal distinto que a la sociedad anónima, interpreta el Tribunal Supremo
El objeto del procedimiento que se pone fin ante el Tribunal Supremo era la admisibilidad de la pretensión de cese del liquidador de una sociedad limitada nombrado por la junta general, solicitado por el socio minoritario en atención a un supuesto incumplimiento de sus obligaciones.
El caso es que el art. 380.1.I RDLeg. 1/2010 (TRLSC) sólo contempla como posibilidad para la separación del liquidador en la sociedad limitada la vía del acuerdo de la junta general. Y ello, a diferencia de la sociedad anónima, para la que el art. 380.1.II LSC prevé que dicha separación puede ser decidida, a petición de accionistas que representen el 5 % del capital social, por el letrado de la administración de justicia o por el registrador mercantil del domicilio social, mediante justa causa.
En el supuesto enjuiciado, la junta general de socios de la sociedad en cuestión, tras acordar su disolución y liquidación, adoptó por mayoría el acuerdo de designar a una determinada persona como liquidador y varios meses más tarde, también por mayoría, el acuerdo de rechazo de la petición de uno de sus socios para el cese del liquidador por incumplimiento de sus obligaciones.
El recurso de casación que se resuelve en esta sentencia precisamente termina el procedimiento civil emprendido por aquel socio minoritario, que interpuso acción contra la decisión de la junta.
Pues bien, señala el Tribunal Supremo, la LSC recoge el principio de libre revocabilidad o separación de los liquidadores: «La separación de los liquidadores designados por la junta general podrá ser acordada por la misma aun cuando no conste en el orden del día» -art. 380.1.I RDLeg. 1/2010 (TRLSC)-.
Por tanto, establece la facultad de la junta general de acordar la separación de los liquidadores previamente designados por ella, sin que para ello se requiera la concurrencia de justa causa. Y para que no quede duda alguna al respecto, la propia norma determina que ese acuerdo de separación se puede adoptar, aunque no conste en el orden del día de la junta general, siguiendo la estela de la norma correspondiente para el cese de los administradores.
Sin embargo, no ha extendido a la sociedad limitada el derecho de minoría reconocido a los accionistas de la sociedad anónima que representen la vigésima parte del capital social para solicitar al letrado de la administración de justicia o al registrador mercantil del domicilio social la separación del liquidador, si media justa causa.
Y no se trata ésta, señala el Alto Tribunal, de una laguna legal, sino de una decisión “consciente” del texto refundido de la LSC, al optar por este diferente criterio de igualación entre los tipos sociales de la anónima y la limitada.
En suma, los liquidadores de la sociedad limitada que han sido designados por la junta general sólo pueden ser separados por la propia junta general.
[Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 3 de septiembre de 2025, recurso n.º 1368/2021]
Departamento de Documentación de Garrido