La asunción de deudas ajenas, en sí misma, no es ilícita y, además, en el caso, quien asumió la deuda era una sociedad participada indirectamente al 100% por el deudor originario. Otra sería la conclusión si se hubiera lesionado el derecho de algún tercero, defraudado a la Hacienda Pública o vulnerado alguna norma imperativa o prohibitiva
La cuestión discutida en este procedimiento es si responde a una causa ilícita el contrato conforme al cual se desplaza sobre una sociedad filial la carga de retribuir un premio de jubilación generado en la sociedad matriz y prometido por sus administradores.
¿La matriz puede «colgar» de cualquier filial sus propias deudas u obligaciones, o ello supone una concepción patológica del concepto de grupo que obvia la personalidad jurídica de cada sociedad y causa un daño patrimonial a los acreedores de la sociedad filial?. Esa es, en concreto, la cuestión concreta a resolver.
Recuerda la sentencia que los requisitos para que la motivación jurídicamente relevante constituya la causa ilícita determinante de la ineficacia del contrato son tres:
-Ha de ser opuesta «a las leyes o a la moral» (art. 1275 CC).
-Ha de ser determinante de la celebración del contrato.
-Ha de ser común a ambas partes, porque ambas hayan convenido en el mismo propósito ilícito o porque la motivación ilícita de una de las partes sea consentida por la otra, cuanto menos porque la haya conocido y aun así haya celebrado el contrato.
En el supuesto enjuiciado, la motivación consistente en que la filial pagara al demandante el premio de jubilación a cuyo pago se había obligado la matriz fue común a ambas partes y fue determinante de la celebración del contrato. La cuestión que resulta problemática es si esa motivación era opuesta a las leyes o a la moral.
Pues bien, la asunción de deudas ajenas, en sí misma, no es ilícita y, además, en el caso, quien asumió la deuda era una sociedad participada indirectamente al 100% por el deudor originario, señala el Tribunal Supremo. Así las cosas, la modificación estatutaria de la filial y el contrato celebrado con el demandante por sus directivos era necesaria para que se produjese esa asunción de deuda de la matriz por la filial.
Otra sería la conclusión si se hubiera lesionado el derecho de algún tercero -ya fueran financiadores, proveedores o trabajadores-, defraudado a la Hacienda Pública o vulnerado alguna norma imperativa o prohibitiva.
En especial, no obsta a la conclusión el hecho de que la matriz se encontrara en situación preconcursal, dado que ello también era aplicable a la filial.
[Sentencia Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª, de 1 de julio de 2025, recurso n.º 798/2021]
Departamento de Documentación de Garrido