La DGT excluye del cómputo del nivel de remuneraciones por funciones directivas, para aplicar la exención IP, a las percibidas de las sociedades que se dirigieron primigeniamente
En el supuesto objeto de consulta, el contribuyente y su socio, titulares al 50 por ciento del capital social de cuatro sociedades de responsabilidad limitada, que dirigen personalmente y por lo que reciben más del 50 por ciento de la totalidad de sus rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal, deciden en un determinado momento la constitución de una sociedad holding común para la dirección y gestión de sus participaciones sociales en las cuatro sociedades, mediante la aportación de la totalidad de las participaciones en estas entidades.
Ello provoca que pasen a participar indirectamente en estas cuatro sociedades a través de la sociedad holding y que, a partir de la constitución de la sociedad en agosto del año X, ambos administradores dejen de percibir su remuneración por el ejercicio de funciones de dirección en las sociedades filiales, para pasar a recibirla exclusivamente de la sociedad holding. En consecuencia, durante ese ejercicio la remuneración percibida de la sociedad holding no representaría más del 50 por ciento de la totalidad de sus rendimientos, puesto que lo recibido de las sociedades preexistentes -ahora sociedades filiales- lo superaría.
En una situación así, ¿se dejaría de cumplir el requisito de que las remuneraciones por las funciones de dirección representen su principal fuente de renta y por tanto se produciría la pérdida de la exención por la titularidad de las participaciones?
Pues bien, la Dirección General de Tributos, aplicando el principio de neutralidad fiscal sobre el que pivotan las operaciones de reestructuración, responde negativamente, señalando que si en el propio ejercicio en el que se realiza la operación de reestructuración existen remuneraciones de todas esas entidades, a los efectos exclusivos de la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio se excluirán del cómputo del nivel de remuneraciones por funciones directivas en la holding las percibidas con anterioridad en las participadas con las que se ha realizado la operación.
Y es que, para determinar el porcentaje que representan las remuneraciones percibidas por el ejercicio de funciones de dirección en una entidad respecto de la totalidad de los rendimientos del trabajo y por actividades económicas del sujeto pasivo, no se incluirán los rendimientos derivados de las funciones directivas ejercidas en otras entidades en las que el sujeto pasivo sea directamente titular de las participaciones.
A ese espíritu responde el art. 5.2 del RD 1704/1999 (Requisitos y condiciones de las actividades empresariales y profesionales y de las participaciones en entidades para la aplicación de las exenciones correspondientes en el Impuesto sobre el Patrimonio), cuando señala que “cuando una misma persona sea directamente titular de participaciones en varias entidades …, el cómputo del porcentaje … se efectuará de forma separada para cada una de dichas entidades” y que “A tal efecto, para la determinación del porcentaje que representa la remuneración por las funciones de dirección ejercidas en cada entidad respecto de la totalidad de los rendimientos del trabajo y por actividades económicas del sujeto pasivo, no se incluirán los rendimientos derivados de las funciones de dirección en las otras entidades”.
Se trata éste de un precepto referido a los supuestos de ejercicio simultáneo de funciones directivas en distintas entidades pero que de acuerdo con el criterio manifestado por la propia DGT en consultas anteriores a la comentada, ha de entenderse aplicable en un supuesto como el que es objeto de consulta, en que ese desempeño de funciones directivas se produce de forma sucesiva entre entidades sin solución de continuidad, dejando de percibir remuneraciones de las entidades participadas y pasando a percibirlas después de la operación de reestructuración de forma exclusiva de la entidad holding.
[Consulta DGT, de 27 de enero de 2026, consulta V0145/2026]
Departamento de Documentación de Garrido